벨벳의 두 핵인 루 리드와 존 케일의 야심에 따라주지 못한 1, 2집의 실패와 애초 결성 때부터 예상하던 우려가 드디어 현실로 나타났다. 강하지만 서로 너무나도 다른 방향성을 띠고 있던 루 리드와 존 케일의 사이가 점점 벌어지면서 루 리드는 존 케일을 떠나 보낸다.

케일은 밴드를 떠나면서 자신의 아티스트적 기질에 부합하는 솔로 작업들을 추구한다.

비록 루 리드와의 사이가 벌어지긴 했지만 이것은 한 밴드 안에서의 음악적 방향의 문제에서 발로된 것이고, 이들은 앤디 워홀의 일생에 대한 짧은 뮤지컬 형식의 앨범 <Songs For A Derilla>를 발표하는 등 음악적 끈을 영영 놓아버린 것은 아니었다.

어쨌든 벨벳 내에서 음악적 기량의 가장 많은 면을 차지하고 있던 존 케일의 자리는 덕 율(Doug Yull, 베이스, 기타, 키보드)에 의해 메워진다. 존 케일이 나간 벨벳에서 루 리드는 이제 그의 지배적인 감성이 주도되는 음악들을 만들어냈다. 또 한번 변화된 멤버들로 작업된 세 번째 앨범 <The Velvet Underground>를 발표하는데 이 앨범에서 권력을 가지고 작업한 루 리드는 이전보다 훨씬 부드러워지고 귀에 거슬리는 불협화음이 아닌 조화로운 음의 배합을 들려준다.

그러나 앨범마다 반복되는 음악적 스타일의 변화는 외부에 그리 좋은 인상을 주지 못한 것 같다. 그들의 앨범 중 가장 감상적이고 대중적인 곡들이 많이 차지하고 있음에도 불구하고 이 앨범 역시 상업적 성공의 길로 들어서기에는 벅찼다.

-수록곡-

1. Candy Says (Reed) - 4:04

2. What Goes On (Reed) - 4:55

3. Some Kinda Love (Reed) - 4:03

4. Pale Blue Eyes (Reed) - 5:41

5. Jesus (Reed) - 3:24

6. Beginning to See the Light (Reed) - 4:41

7. I'm Set Free (Reed) - 4:04

8. That's the Story of My Life (Reed) - 2:04

9. The Murder Mystery (Reed) - 8:56

10. After Hours (Cale/Morrison/Reed/Tucker [1]) - 2:07