20여 년 간의 우정을 쌓아온 빌 베리(Bill Berry, 드럼)와의 결별이라는 충격적인 사건 이후 발표된 앨범이다. 이것을 반영해서인지 앨범의 전반적인 무드는 더욱 침착하고 고요해졌다. 첫 싱글인 'Lotus'를 제외한다면 대부분 '발라드'적인 느낌을 보여준다. R.E.M을 표현했던 대표적인 수식어인 '징글 쟁글한 팝송'은 앨범에서 결코 찾아볼 수가 없다.(예외가 있다면 'Walk Unafraid'정도일 것이다.) 특히 (멤버들은 전혀 그런 의도가 없다고 하지만) 빌 베리의 탈퇴에 따른 나머지 멤버들의 미안함, 자괴감같은 느낌이 앨범 전반에 걸쳐 매우 조심스럽게 표현되고 있는 듯 하다. '영국에 스미쓰(The Smiths)가 있다면 미국에는 R.E.M이 있다'라는 표현을 좋아하는 청자들에게는 실망스러울 수도 있지만, 곡들 하나 하나의 완성도와 충만한 감수성을 고려한다면 이들의 베스트에 오를 수도 있는 작품이다. 'At Most Beautiful'이라는 싱글 제목처럼 말이다.

-수록곡-
1. Airportman
2. Lotus
3. Suspicion
4. Hope
5. At My Most Beautiful
6. The Apologist
7. Sad Professor
8. You're in the Air
9. Walk Unafraid
10. Why Not Smile
11. Daysleeper
12. Diminished
13. Parakeet
14. Falls to Climb